A seguito dell’adozione degli ultimi pacchetti di sanzioni predisposti dall’Unione Europea nei confronti della Federazione Russa, atti a contrastare il proseguimento dell’attacco armato nei confronti dell’Ucraina, è stata prevista l’introduzione della cd. “No-Russia Clause”.
A decorrere dal 20 marzo 2024, l’art. 12 octies, del Regolamento (UE) n. 833/2014 (“Regolamento”) impone l’obbligo per tutti gli operatori economici di prevedere nei propri contratti di vendita internazionale di beni il divieto, a carico dell’acquirente, di riesportazione della merce in Russia o dell’uso della stessa in detto Paese.
Tale limitazione colpisce i beni e le tecnologie elencati negli allegati del Regolamento di seguito indicati:
– Allegato XI (beni appartenenti al settore aeronautico quali, a titolo esemplificativo, antenne e riflettori, guarnizioni per freni, pneumatici rigenerati utilizzati per veicoli aerei o motori a pistone alternativo),
– Allegato XX (comprendente carburanti per aereo e additivi per carburanti tra cui anche carboturbi tipo benzina, carboturbi tipo petrolio lamante, inibitori di ossidazione contenenti oli di petrolio, deattivatori dei metalli),
– Allegato XXXV (concernente armi da fuoco e munizioni che utilizzano la deflagrazione della polvere),
– Allegato XL relativo ai prodotti comuni ad alta priorità (a titolo esemplificativo, circuiti integrati elettronici, apparecchi per la ricezione, la conversione e la trasmissione o la rigenerazione della voce, di immagini o di altri dati, parti elettriche di macchine o di apparecchi, unità per l’elaborazione dell’informazione, telecamere, fotocamere digitali e videocamere digitali, spine e prese di corrente per una tensione inferiore o uguale a 1000 V, apparecchi per l’interruzione e il sezionamento dei circuiti elettrici, diodi, transistor, dispositivi fotosensibili a semiconduttore, cristalli piezoelettrici montati, cuscinetti a sfere, cuscinetti a rulli conici, dispositivi, apparecchi e strumenti di ottica e per la navigazione aerea o spaziale, unità di macchine automatiche di elaborazione dell’informazione, macchine e apparecchi per la fabbricazione di dispositivi a semiconduttore o di circuiti integrati elettronici, circuiti stampati, ecc..
L’aggiornamento della contrattualistica commerciale da parte delle aziende nei termini sopra illustrati è volta a contrastare l’elusione delle misure restrittive previste dal Regolamento, con la conseguenza che, pur non stabilendone una forma predeterminata, la Commissione Europea precisa che la clausola “No-Russia” deve considerarsi elemento essenziale del contratto.
Anche per questa ragione, ferma l’elencazione fornita negli allegati sopra menzionati, in un’ottica di best practice aziendale, qualsiasi operatore economico impegnato in operazioni di vendita ed esportazione di prodotti non espressamente identificati dal Regolamento può in ogni caso considerare l’opportunità di integrare le proprie condizioni generali di fornitura, o comunque la documentazione commerciale sulla base della quale si compiano operazioni di esportazione verso Paesi terzi, mediante l’introduzione dell’apposita clausola “No-Russia”.
Per completezza, si segnala che l’Unione Europea ha escluso l’applicazione dell’art. 12 octies qualora l’acquirente abbia sede in uno dei Paesi allineati con la politica sanzionatoria europea (Stati Uniti, Regno Unito, Giappone, Corea del Sud, Australia, Canada, Nuova Zelanda, Svizzera e Norvegia) ovvero laddove il contratto risulti essere stato concluso prima del 19 dicembre 2023 (in ogni caso con efficacia non oltre la data del 20 dicembre 2024).